Gründung, Betrieb und Liquidation einer Gesellschaft (ihb a bv )
Von den ehemals 15 bestehenden Unternehmensformen bleiben nun 4 bestehen. Die Geselschaft ( de "maatschap"), die Genossenschaft ( de "coöperatieve vennootschap"), die Privatgeselschaft ( " Besloten vennootschap) bv und die Aktiengeselschaft ( "naamloze vennootschap").
Die wichtigste Änderung betrifft die Privatgeselschaft (bv).. Die unten aufgeführten Regeln gelten größtenteils auch für die Aktiengeselschaft ( nv).
1.Einrichtung:
Es gibt kein Kapital mehr, auch kein Startkapital. Zum Zeitpunkt der Gründung muss jedoch genügend Kapital (Eigenkapital) vorhanden sein, um die geplanten Aktivitäten finanziell abzudecken, wobei andere Finanzierungsquellen zu berücksichtigen sind. Eine Sacheinlage (z.B. Gebäude, Maschinen usw.) muss von den Gründern bewertet und verbucht werden, wobei die Bewertung von einem Unternehmensprüfer vorgenommen werden muss.
Es muss ein Finanzplan vorliegen, dessen Zusammensetzung derzeit genauer definiert ist (einschließlich genauer Definition der Aktivitäten, Darstellung aller Finanzierungsquellen, Projektion einer Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung für 24 Monate, Budget der Einnahmen und Ausgaben für 2 Jahre, Darstellung der Annahmen, die zur Bestimmung des angenommenen Umsatzes und der Rentabilität verwendet werden).
Die Unzulänglichkeit dieses Finanzplans kann eine Haftung der Gründer gegenüber den Gläubigern nach sich ziehen. Achtung, nicht alle in der Gründungsurkunde erwähnten Parteien sind Gründer (als Ausgangspunkt, aber Einlagen ohne jeglichen Vorteil können diese Eigenschaft aufheben; auch Aktionäre - die mindestens 1/3 der Aktionäre vertreten - können in der Gründungsurkunde als Gründer angegeben werden, was zur Folge hat, dass andere Personen, die in dieser Urkunde erscheinen, nicht die Eigenschaft von Gründern haben).
2. Beitrag:
Ist in bar oder in Sachleistungen möglich. Eine besondere Form der letzteren ist der Beitrag der Aktivität. Dies ist stimulierend für Start-ups. Der eine bringt Kapital ein, der andere hauptsächlich seine Arbeit und Fähigkeiten.
Die BV kann nicht nur Aktien verteilen, sondern auch mit zertifizierten Aktien, Obligationene und Tauschobligationen.
In der Regel gewährt jede Aktie die gleichen Rechte (Stimm- und Dividendenrecht). Dies ist jedoch ein zusätzliches Recht. Dies bedeutet, dass die Gründungsurkunde die Existenz von Aktien ohne Stimmrecht und mit Stimmrecht vorsehen kann (das Recht auf Dividenden kann nicht weggenommen werden). Die Statuten und insbesondere das Aktionärsregister geben Auskunft über die mit den Aktien (oder Aktienkategorien) verbundenen Rechte.
Es können sogar Aktiengattungen geschaffen werden. Mit oder ohne Stimmrecht, oder bevorrechtigte
Aktien mit einem oder mehreren Stimmrechten.
Bei der Ausgabe neuer Aktien (in der Regel durch die Hauptversammlung, 3/4-Mehrheit und mindestens die Hälfte des Kapitals; volle Möglichkeit der Übertragung von Befugnissen an das Leitungsorgan für 5 Jahre) muss der Ausgabepreis in einem Bericht des Leitungsorgans begründet werden. Bestehende Aktionäre haben dann ein Vorkaufsrecht, es sei denn, die Aktionäre (oder die Geschäftsführung durch Delegation von Befugnissen) entscheiden anders.
3.Der Vorstand:
Von einem oder mehreren Verwalter. Es gibt Verwalter, die statutengemäß und nicht statutengemäß ernannt werden. Von nun an sind Verwalter nur noch selbständig tätig. Schriftliche Entscheidungsfindung ist jetzt möglich. Ein Verwalter mit einem Interessenkonflikt (mit der Firma) enthält sich von nun an der Abstimmung. Das Protokoll, das den Interessenkonflikt enthält, muss jedoch in den Jahresbericht aufgenommen werden. Wenn nur ein Verwalter einen Sonderbericht mit Verträgen zwischen ihm und der Firma erstellt. Das Tagesgeschäft kann organisiert werden ((für alltägliche Aktionen oder in dringenden Fällen (also auch für wichtige Angelegenheiten)).
Ein statutengemäßer Verwalter kann nur aus rechtlichen Gründen und mit einfacher Mehrheit entlassen werden. Die Statuten oder die Generalversammlung kann eine Kündigungsfrist oder eine Entschädigung vorsehen. Wenn ein Verwaltungsratsmitglied selbst eine Kündigung ausspricht (und es liegt offensichtlich in seinem Interesse, dies schnell bekant zu machen), muss die Gesellschaft (Leitungsorgan) diese veröffentlichen. Wenn er dies nicht tut, kann er es selbst tun.
Die Verantwortung des Verwalters wird gesondert besprochen.
4. Die Generalversammlung:
Die Kommunikation zwischen den Aktionären und der Gesellschaft kann nun über E-Mail, Website erfolgen. Der Aktionär kann jederzeit eine E-Mail-Adresse angeben, um offiziell mit der Gesellschaft zu kommunizieren (d.h. in beide Richtungen) (Hauptversammlungen können auch per E-Mail einberufen werden). Aktionäre mit 10% der Stimmrechte können das Unternehmen zwingen, eine Hauptversammlung abzuhalten.
Die Verwalter müssen bei der Mitgliederversammlung anwesend sein. Von nun an werden Stimmenthaltungen bei der Abstimmung nicht mehr berücksichtigt.
5. Die Verwalterhaftung:
Offensichtliche grobe Verschulden, die zum Bankrott beigetragen hat, besondere Haftung für Sozialversicherungsschulden, wrongfull trading ( Verträge, die geschlossen wurden, wenn das Unternehmen nicht mehr zurückzahlen kann, Handlungen, die offensichtlich von normalen und sorgfältigen Verwalter nicht durchgeführt wurden, sind die Gründe dafür, so die W.E.R. Zusätzlich ist der Fehler gemäß Artikel 1382 des Bürgerlichen Gesetzbuches (aber unter Berücksichtigung der Theorie der Konkurrenz ). Einzigartiges System ( im Vergleich zu anderen Ländern ) es gibt eine "Obergrenze" der Verantwortung für einen Verwalter ( 125.000 bei Umsatz ( 250.000 € und Bilanzsumme ( 175.000 €); 250.000 € Umsatz ( 700.000 € und Bilanzsumme ( 350.000 €) , usw.... bis zu einem Maximum von 12 Millionen ).
6. Nichtigkeit der Entscheidungen:
Nicht nur die Beschlüsse der AGB, sondern auch die des Verwaltungsrates (oder des Verwalters, wenn 1 Person), des Liquidators, des bestellten provisorischen Verwalters. Berufungen müssen innerhalb von 6 Monaten eingelegt werden. Der Grund muss " jede Unregelmäßigkeit in der Art und Weise, wie eine Entscheidung getroffen wird, sein, wenn der Kläger nachweist, dass die begangene Unregelmäßigkeit entweder die Beratung oder die Abstimmung beeinflusst haben könnte oder in betrügerischer Absicht begangen wurde " (Art.2:42,1°WVV). (Rechtsmissbrauch, Missbrauch oder Überschreitung von Befugnissen). Die Nichtigkeit hat die Nichtigkeit der getroffenen Entscheidung zur Folge, wenn die für nichtig erklärte Abstimmung die Beratung hätte beeinflussen können. Der Richter kann seine Stimme für Stimmen, die von Missbrauch betroffen sind, ersetzen. Dieser Antrag kann in der Regel nur von Gesellschaftern, Aktionären, Obligationsgläubigern, Mitgliedern des Verwaltungsrates gestellt werden. Gläubiger können nur auf der Grundlage einer lateralen oder paulianischen Forderung intervenieren.
Die Rechte Dritter in gutem Glauben (sie kannten den Mangel nicht oder hätten ihn nicht kennen müssen) sind geschützt und haben im Falle der Nichtigkeit Anspruch auf Entschädigung. Dies gilt nicht für Mitglieder von Verwaltungsorganen.
7. Liquidation:
Zur Auflösung der Gesellschaft und zur Bestellung des Liquidators wird eine außerordentliche Hauptversammlung abgehalten. Ein Rechnungsprüfer wird ernannt, um eine Aufstellung der Aktiva und Passiva zu erstellen.
Die weitere Ausarbeitung ist je nach Ergebnis unterschiedlich. (in Bezug auf die Intervention des Präsidenten des Firmengerichts und die Verantwortlichkeiten).
Siehe auch: Die Liquidation von Unternehmen
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