Nog toepasselijke regels voor bestaande vennootschappen
De nieuwe vennootschapsgeving is van toepassing op sinds mei 2019 opgerichte vennootschappen, en op de bestaande voor de dwingende regels ( zie artikel ). Als statuten van bestaande vennootschappen gewijzigd worden, zal de vennootschap moeten aangepast worden aan de nieuwe wetgeving.
Hetgeen hierna wordt weergegeven betreft de oude regeling, die nog van toepassing zou kunnen zijn voor de bestaande vennootschappen. Dus voor alle thema's geregeld door dwingende wetgeving, zal de nieuwe regeling moeten nagekeken worden. ( De dwingende regels vanaf 1.1.2020 )
De BV in de plaats van de bvba
1. De naam moet gewijzigd worden vanaf 1.1.2020. De bvba wordt een bv. Ook de regels van verantwoordelijkheid van de bestuurders ( ipv "zaakvoerders") wordt geregeld door de nieuwe wetgeving.
Een geschil tussen de aandeelhouders ( de vroegere vennoten ) kan uitmonden in een geschillenregeling dat ook beheerst zal worden door de nieuwe wetgeving. Het maatschappelijk kapitaal ( het volgestorte deel van bvba's en wettelijke reserves van cvba's) worden van rechtswege omgevormd in een statutair onbeschikbare vermogensrekening.
2. In de BV ( vroeger bvba ) was het mogelijk om een quasi-onafzetbare zaakvoerder te benoemen, meer bepaald een zaakvoerder-vennoot die in de statuten wordt benoemd. Deze is dan, afhankelijk van het aantal aandeelhouders, slechts afzetbaar zo hij hier zelf mee instemt, of wegens gewichtige redenen waarover de rechtbank zich dient uit te spreken. Dit blijft van toepassing zolang de statuten niet gewijzigd worden.
De niet-statutaire zaakvoerder is wel afzetbaar, wat ook blijft.
Iedere zaakvoerder was vroeger individueel bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen. Dit blijft, en volgens de nieuwe regels kan zelfs een afgevaardigde bestuurder worden aangesteld.
3. Toekenning van dividenden, is onderhevig aan de nieuwe regeling van liquiditeitstest ( waaronder het behouden van voldoende liquiditeiten voor betaling van de schulden binnen de komende 12 maanden ).
4. Het is zo dat in een BVBA de aandelen beperkt overdraagbaar zijn. De aandelen kunnen enkel zonder toestemming van de medevennoten worden overgedragen aan een medevennoot, echtgenoot, bloedverwant in de rechte lijn of aan andere door de statuten toegelaten personen. Doordat dit aanvullend recht is, kan dit anders geregeld worden?
De overdracht aan een andere persoon dan de vermelde vereiste steeds de instemming van de medevennoten. Dit kan nu wel via statutenwijziging veranderd worden.
5. Voor vereffening en ontbinding gelden terug de nieuwe regels.
De CVBA/CVOA wordt CV
6. De coöperatieve vennootschap (CVBA/CVOA)
was een vennootschap die is samengesteld uit een veranderlijk aantal vennoten met veranderlijke inbrengen.
Er bestonden twee soorten: de CVOA (Coöperatieve Vennootschap met Onbeperkte Aansprakelijkheid) waarbij de vennoten onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk zijn, en de CVBA (Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid) waar de vennoten beperkt aansprakelijk zijn.
De vennoten van de CVOA zijn aansprakelijk voor alle schulden van de vennootschap. Bovendien is deze aansprakelijkheid hoofdelijk, wat inhoudt dat een derde de gehele schuld van de vennootschap bij één vennoot kan verhalen. Bij de CVBA zijn de vennoten dan, net zoals bij een BVBA, slechts gehouden ten belope van hun inbreng.
Deze vennootschappen worden automatisch CV, doch dit is nu voorbehouden voor de coöperatieve samenwerkingsverbanden en niet meer voor de professionele samenwerking ( vb. samenwerking tussen artsen, advocaten ). Wanneer dit niet meer aan beantwoord, zou elke belanghebbende de gerechtelijke ontbinding kunnen vragen. De Rechtbank kan dan wel een overgangsperiode toestaan om de cv om te zetten in een andere rechtsvorm ( het meest voor de hand liggend, de bv ).
7. De coöperatieve vennootschap moet nog steeds op straffe van nietigheid worden opgericht door minstens drie vennoten. Ze kan enkel aandelen op naam met stemrecht en obligaties uitgeven.
8. De voorwaarden voor toetreding en uittreding kunnen vrij worden bepaald in de statuten.
Indien er niets wordt bepaald beslist de algemene vergadering over de toetreding. Zo er geen statutaire regeling is, hebben de vennoten het recht om uit te treden of een gedeelte van hun aandelen terug te laten nemen.
De NV
9. De NV blijft een nv. 1 enkele persoon zal het zelfs kunnen oprichten, maar voor de verdere werking zullen wel minimaal 2 aandeelhouders vereist zijn.Deze vennootschap behoudt het begrip van kapitaal.
De dwingende regels van toepassing bij de bv zijn ook hier van toepassing. Dus bvb. ook wanneer een bestuurder een tegenstrijdig belang heeft met de vennootschap, bij een bepaalde beslissing, zal hij zich voortaan onthouden ( ipv vroegere bestuurder ad hoc ).
Nieuwe structuurvormen van bestuur zijn mogelijk : de vroegere raad van bestuur ( maar dan zonder directiecomité), of een duaal bestuur van directieraad en raad van toezicht.