La société à responsabilité limitée.
1. Sous l'influence le l'Europe et l'organisation des sociétés dans les aures pays, la srl ( société à responsabilté limitée ) , remplacent la sprl, ne nécessite plus un capital mimimum . Celui-ci était prévu pour protéger les créanciers. Cette évolution est récompensé par l'obligation de disposer de propres fonds " qui compte tenu des autres sources de financement, sont suffisants à la lumière de l'activité projetée " ( art. 5:3 CSA ). Le plan financier est soumis à des exigences plus strictes ( i)description précise de l'activitée projetée, ii) aperçu de toutes les sources de financement à la constition et les garanties, iii) bilan d'ouverture et les bilans projetés après douze et 24 mois, iv) un compte projeté de résultats apres 12 et 24 mois, v) un budget de revenus et dépenses projetés pour une periode minimale de 2 ans, vi) une description des hypothèses retenus pour l'estimation du chiffre d'affaire supposé et la rentabilité prévus.
Le non respect de ce plan financier mène à la responsabilité des fondateurs ( un fondateur est en règle celui qui intgervient dans l'acte de constitution, mais ceux qui comparaissent dans cet acte et ne bénéficie aucun " avantage particulier " ne le sont pas).
Décider à payer des dividendes est soumis à des exigences très précises. L'actif net ( actif - provisions, dettes, montant non amortis des frais d'établissement, d'expension et frais recherches et développement) doit être positif( = test de solvabilité). Les dettes qui deviendront exigibles dans les 12 mois doivent pouvoir être payées, tenant compte avec les rentrées de liquidités qui surviendront pendant la même période ( =test de liquidité).
2. L'apport en numéraire se fait par dépot sur un compte bloqué jusqu'au moment que la société acquiert personnalité juridique ( dépot au greffe de l'extrait de l'acte constitutif ).
L'apport en nature fait l'objet d'un rapport par les fondateurs, la valorisation et la contrepartie accordée à l'apporteur. Un réviseur d'entreprise donne par après son avis sur l'estimation et la rémunération.
Nouveau est la possibilité d'apport en industrie ( une sous-catégorie d'apport en nature ). Son évaluation est naturellement difficile à établir d'une façon objective, et est dépendante d'une personne précise ( intuitu personae ). Il est pour cela souhaitable que la modalité de libération soit décrite dans les statuts, ainsi que la sanction de l'inéxécution de l'obligation de fournir les prestations prévues.
La cession des actions attribués en cas d'apport en industrie, ne libère pas l'apporteur, et l'art. 5:66 CSA prévoit que tous les cessionaires ultérieures y sont également tenus.
3.Pour le payement de dividendes , c'est l'assemblée générale ( AG ), qui en décide ( attention celle-ci peut autoriser dans les statuts ce pouvoir à l'organe d'administration ) tenant compte du test de solvabilité. L'organe d'administration met par après un oeuvre le test de liquidité. Si celui-cs'avère négatif, la décision de l'AG ne produit pas ces effets ( ce qui peut se changer au courant de l'année).
Lorsque la décision était fautive ( et que l'organe d'administration devait savoir que les conditions du test de liquidités n'était pas réunies ) les administratuers sont solidairement responables pour le dommage causé à la société et les tiers ( en premier lieu les créanciers ). Les actionnaires sont également tenus à rembourser les sommes obtenus à la société. Bienque les même tests de solvabilité et liquidité sont prévus pour les tantièmes ( donc aux administrateurs ) ceux-ci ne sont pas tenus à rembourser à la société (...!).
Les mêmes règles de test sont applicable pour la restitution aux actionnaires de la valeur des apports fait à la société.
4. Sonnette d'alarme :
Celui-ci est prévu lorsque le test de solvabilté et liquidité s'avère négatif. Le payement de dividendes, tantièmes ou restitution d'apport sera également un moment déterminant pour la procédure d'alarme. Une AG doit être tenu dans les 2 mois après le moment que l'organe d'aministration a ou aurait dû avoir constater, et celle-ci doit rédiger un rapport avec des mesures à prendrez