Rechten van de aandeelhouder

Probleemstelling: Ik ben aandeelhouder in een vennootschap en meen dat er één en ander schort binnen de vennootschap. Ik kaart dit ook informeel aan bij de andere aandeelhouders, doch hier krijg ik echter geen respons. Welk zijn mijn actiemiddelen om dit conflict op te lossen en/of de schadelijke gevolgen te beperken?

De wet voorziet een aantal middelen die kunnen worden aangewend, zowel op het niveau van de vennootschap zelf, als via de rechtbank af te dwingen actiemiddelen.

Op het niveau van de vennootschap kan men overgaan tot de bijeenroeping van de algemene vergadering (AV) waarbij de bestuurders verantwoording dienen af te leggen aangaande het gevoerde beleid. Indien U dit middel aanwend heeft U tevens het recht om de agenda van de AV te bepalen, waardoor U een debat kunt uitlokken betreffende de pijnpunten.

Tijdens deze AV, of elke andere AV, heeft U als aandeelhouder steeds een vraagrecht. U mag dus steeds de bestuurders aan de tand voelen over de in de agenda opgenomen punten. De bestuurders hebben de plicht te antwoorden.

Als aandeelhouder hebt U tevens een individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid, welk inhoudt dat U, voor zover er geen commissaris werd aangesteld, het recht heeft om de financiële toestand van de vennootschap, de jaarrekening en de regelmatigheid van de verrichtingen van de vennootschap te controleren. U kan zich hierbij laten bijstaan door een accountant.

Wanneer deze middelen niet baten dient U zich te wenden tot de rechtbank. Verscheidene acties kunnen worden ondernomen, naargelang de ernst van het probleem.

Het minst ingrijpende actiemiddel is het vennootschappelijk deskundigenonderzoek. U vraag hier aan de rechter om een deskundige aan te stellen om de boeken en rekeningen van de vennootschap na te zien, evenals de verrichtingen van haar organen. Dit lijkt sterk op het individueel controlerecht doch is aan andere voorwaarden verbonden.

De minderheidsvordering ( dus door de minderheidsaandeelhouders) kan een andere zet zijn. Het instellen van deze vordering is onderworpen aan bepaalde voorwaarden, zoals bijvoorbeeld het niet hebben verleend van kwijting. De vordering wordt ingesteld in naam van de vennootschap, welk dus betekent dat bij eventuele aansprakelijkheid van de bestuurders, de schadevergoeding aan de vennootschap toekomt.

Wat de besluiten van de AV betreft: U kan deze laten opschorten en vervolgens nietig verklaren. De nietigheidsgronden zijn echter beperkt en het instellen van de vordering is onderworpen aan een termijn van zes maanden.

Indien het echt uit de hand loopt en er nood is aan een objectieve derde kan men de aanstelling van een voorlopig bewindvoerder vragen, die de bevoegdheden van de bestuurders geheel of gedeeltelijk kan overnemen. Dit is een zeer ingrijpende maatregel die door de rechters zeer streng wordt beoordeeld.

Tot slot: indien Uw rechten als aandeelhouder worden geschonden en er andere gegronde redenen zijn waardoor er van U niet meer kan worden verwacht dat U aandeelhouder blijft kan U beroep doen op de geschillenregeling. U stelt dan een vordering tot uittreding in en de andere aandeelhouders dienen Uw aandelenpakket tegen een redelijke prijs over te nemen.

Kimberley Cabo

20 november 2015