Waardering van aandelen in het kader van de geschillenregeling

Probleemstelling: U bekomt de veroordeling van Uw mede-aandeelhouder(s) tot overname van Uw aandelenpakket (vordering tot uittreding), of U dient Uw aandelen verplicht over te dragen aan de mede-aandeelhouder(s) (vordering tot uitsluiting), dient er dan rekening gehouden worden met het beleidsbepalend karakter van Uw aandelenpakket bij de waardebepaling?

Nadat de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel de vordering tot uittreding of uitsluiting heeft toegekend zal de waarde van de aandelen moeten worden bepaald. Meestal wordt hiertoe een deskundige aangesteld. De wet voorziet immers in geen methode voor de waardering van de aandelen van een vennootschap, dit is eerder een economische aangelegenheid.

Er bestaan verschillende soorten waarderingsmethodes, zoals de waardering op basis van de eigen-vermogenswaarde, de substantiële waarde, de rendementswaarde, … Ook zijn er de gemengde methodes die de tekortkomingen van de andere methodes trachten te compenseren.

De toegepaste methodes zijn in grote mate afhankelijk van het soort onderneming de vennootschap voert. Zo de vennootschap voornamelijk als doel heeft onroerend goed aan te houden of als holding vennootschap fungeert, zal de waardering op basis van de substantiële waarde meer geschikt zijn, terwijl het voor sommige vennootschappen van groot belang is om vooral rekening te houden met het toekomstig rendement.

Niet alleen de toepassing van de correcte waarderingsmethode is van groot belang om een juiste prijs te bekomen, maar ook de eventuele waardevermeerdering of –vermindering van het aandelenpakket ten gevolge van het beleidsbepalend karakter ervan.

Dergelijke waardevermeerdering of –vermindering wordt ook wel de décôte genoemd, en wordt meestal toegepast indien er een meerderheids- of minderheidspakket wordt overgedragen.

Afhankelijk van de omvang van het aandelenpakket en de daaraan verbonden rechten kan de waardering worden aangepast. Zo zal bijvoorbeeld de waarde van een aandelenpakket van 10% tegenover twee aandeelhouders die beiden over 45% beschikken, verminderd worden.

Indien de overdracht geen enkele invloed heeft op de zeggenschap binnen de vennootschap dient er geen décôte te worden toegepast.

Zo zal er geen waardevermindering kunnen worden doorgevoerd in geval het minderheidspakket aan de enige aandeelhouder wordt overgedragen. Die enige aandeelhouder verwerft immers op die manier de totaliteit van de aandelen en de volledige controle over de vennootschap. De enige aandeelhouder dient niet langer rekening te houden met de rechten van de minderheid.

Het is dus van groot belang er enerzijds op toe te zien dat de juiste waarderingsmethode(n) worden gehanteerd door de deskundige, rekeninghoudende met de activiteit van de vennootschap, anderzijds goed te weten waar een décôte wel of niet dient toegepast te worden. Op die manier wordt de waarde van de aandelen op een correcte manier bepaald.